Юриспруденция » Законодательное регулирование деятельности акционерных обществ » Понятие и формы реорганизации

Понятие и формы реорганизации

Страница 4

Другие существенные условия договора о присоединении содержатся в п. 2 Указа Президента Российской Федерации "О мерах по защите прав акционеров и обеспечению интересов государства как собственника и акционера" от 18 августа 1996 г. № 1210, и их мы уже отметили при освещении процедуры слияния.

Совет директоров (наблюдательный совет) присоединяемого общества (обществ) с привлечением независимых аудитора и оценщика готовит передаточный акт.

Поскольку реорганизуется не только присоединяемое общество (общества), но и присоединяющееся общество, общие собрания этих обществ утверждают договор о присоединении, и с этого момента этот документ получает окончательное юридическое оформление.

Общее собрание акционеров присоединяемого общества (обществ) утверждает также на своем собрании передаточный акт.

Решение по всем вышеназванным вопросам принимается в соответствии с п. 4 ст. 49 Закона об акционерных обществах тремя четвертями голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Пункт 3 ст. 17 Закона об акционерных обществах определяет необходимость внесения изменений и дополнений в устав присоединяющего общества, обусловленных реорганизацией. При этом имеются в виду прежде всего изменения, связанные с увеличением уставного капитала общества, к которому осуществляется присоединение, на номинальную стоимость дополнительных акций, в которые были конвертированы акции присоединенного общества, увеличением числа размещенных акций соответствующих категорий (типов).

Изменение и дополнение в устав присоединяющего общества принимаются на общем (совместном) собрании акционеров обществ, участвующих в реорганизации.

Порядок голосования на совместном общем собрании акционеров, так же как и при слиянии, определяется договором о присоединении.

Верным, по нашему мнению, является утверждение о том, что совместное собрание акционеров, участвующих в реорганизации обществ, является специальным, поэтому здесь возможны отступления от принципа "одна голосующая акция - один голос", закрепленного в ст. 59 Закона об акционерных обществах.

Акции присоединенного общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также собственные акции, принадлежащие присоединенному обществу, не подлежат конвертации и погашаются.

Актом, удостоверяющим переход прав и обязанностей от присоединяемого общества к присоединенному, является передаточный акт.

Преобразование как форма реорганизации юридических лиц наименее известно российскому правопорядку, чем остальные формы реорганизации.

В то же время до последнего времени преобразование вызывало мало вопросов. Коммерческая организация одной организационно-правовой формы прекращается, и на ее основе возникает коммерческая организация другой организационно-правовой формы.

Первоначально преобразование использовалось в процессе приватизации государственного и муниципального имущества для юридического оформления смены собственника. Государственное или муниципальное предприятие выбывало из гражданского оборота, и его место занимало акционерное общество.

Не все возникшие акционерные общества имели большое количество акционеров, многие акционеры были заняты в производственной деятельности общества, были связаны между собой доверительными отношениями.

Участие акционеров в производственной деятельности и наличие между ними личных доверительных отношений чужды самой природе акционерных обществ, одна из основных черт которых - анонимность.

Первоначально п. 2 ст. 104 ГК РФ и п. 1 ст. 20 Закона об акционерных обществах предусматривали, что акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Безусловно, речь в этом случае идет о федеральных законах, регулирующих создание и деятельность обществ с ограниченной ответственностью и производственных кооперативов. С внесением дополнений и изменений в п. 2 ст. 104 ГК РФ и п. 1 ст. 20 Закона об акционерных обществах по единогласному решению всех акционеров стало возможным преобразовать акционерное общество также в некоммерческое партнерство.

Инициатива преобразования, как и в других формах реорганизации, в соответствии с п. 3 ст. 49, п. 2 ст. 20 Закона об акционерных обществах может исходить только от совета директоров (наблюдательного совета) преобразуемого общества. Указанный орган управления выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива.

Страницы: 1 2 3 4 5 6

Другое по теме:

Основания наступления гражданско-правовой ответственности
«Ограничение прав и свобод человека и гражданина допускается только в случаях, предусмотренных законом, в интересах государственной безопасности, общественного порядка, защиты нравственности, здоровья населения, прав и свобод других лиц»; «Все равны перед законом и судом». Конституция РФ. Основание ...

Юридические свойства федеральных конституционных законов и федеральных законов: сравнительный анализ
Законы – одни из самых многочисленных источников российской правовой системы и в иерархии форм конституционного права занимают главное после Конституции РФ и международных договоров место. Это обусловлено провозглашением в ст. ст. 4 и 15 Конституции РФ принципа верховенства Конституции РФ и законов ...

Отмена усыновления детей, оставшихся без попечения родителей
Усыновление – семейное законодательство определяет как отдельный, сложный правовой институт. От правильного выбора усыновителя , семьи, в которую передается ребенок, зависит его судьба. Ошибки при усыновлении могут нарушить также права и интересы, как родителей ребенка, так и лиц, желающих его усын ...

Проблемы земельного права

Проблемы земельного права

Земля как объект рыночных отношений имеет многофункциональное назначение, поэтому совершение сделок с земельными участками регулируется конституционными нормами и земельным правом, а также гражданским законодательством с учетом лесного, водного, экологического и иного специального законодательства.

Навигация

Copyright © 2019 - All Rights Reserved - www.lawereg.ru