Совет директоров акционерного общества

Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества при принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров общества при голосовании в соответствии со статьями 67 и 68 Закона «Об акционерных обществах».

Важно иметь в виду, что законом запрещено совмещение должностей председателя совета директоров и генерального директора, с одной стороны, а с другой, большинство в совете директоров не могут составлять члены коллегиального исполнительного органа.

Необходимо учитывать, что организация и деятельность совета директоров является предметом как централизованного, так и локального правового регулирования. В Положении о совете директоров необходимо подробно урегулировать процедурные вопросы созыва, организации работы, порядка принятия советом директоров решений, его взаимодействие с другими органами управления, контроля и акционерами общества. Заслуживающим внимания представляется вопрос создания постоянных или временных комиссий совета директоров.

И. Шиткина предлагает в Положении о совете директоров закреплять, что совет директоров для решения отнесенных к его компетенции вопросов может при необходимости из числа своих членов, других акционеров, персонала общества и сторонних специалистов-экспертов создавать рабочие комиссии с временным или постоянным сроком действия. Комиссии совета директоров, уполномоченные им осуществлять подготовку к рассмотрению на заседании совета соответствующих вопросов, обеспечат глубокое изучение проблем при значительной экономии времени на заседаниях совета и повысят качество принимаемых им решений.

Практика подготовки акционерными обществами годовых собраний по итогам хозяйственного года показала актуальность включения в устав и Положение о совете директоров правовой нормы, регулирующей порядок пролонгирования полномочий ранее избранного состава совета директоров, когда по окончании срока выдвижения в состав совета директоров не выдвинуто ни одного кандидата или все сняли свои кандидатуры, или выдвинуто (избрано) менее половины количественного состава совета директоров, или выборы на общем собрании не состоялись из-за отсутствия кворума общего собрания.

Полномочия ранее избранного совета директоров в этом случае должны быть автоматически пролонгированы до момента избрания нового состава совета директоров на следующем общем годовом собрании акционеров.

Действующее законодательство не всегда однозначно определяет компетенцию совета директоров. В частности, согласно статье 12 Закона «Об акционерных обществах» решения о внесении изменений в устав акционерного общества об увеличении уставного капитала могут приниматься советом директоров. В то же время в пункте 2 статьи 48 предусматривается, что вопросы исключительной компетенции общего собрания акционеров не могут передаваться на решение совету директоров, за исключением вопросов о внесении в устав изменений, связанных с увеличением уставного капитала.

На основании вышеизложенного предполагается, что согласно пункта 2 статьи 48 вопрос об изменении уставного капитала акционерного общества в любом случае относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не может решаться советом директоров.

Следовательно, из вышесказанного видно, что совет директоров может принимать решения только по вопросам о внесении изменений и дополнений в устав, которые связаны с увеличением уставного капитала, но не решает сам вопрос об увеличении уставного капитала. Таким образом, хотя на практике совет директоров акционерного общества принимает решения, связанные с увеличением уставного капитала, исходя из действующего законодательства, эту норму можно толковать неоднозначно.