Формирование уставного капитала и ценные бумаги общества

Дополнительные акции общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их размещении, но не позднее одного года с момента их приобретения (размещения).

Оплата акций и иных ценных бумаг общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества или уставом общества, а дополнительных акций и иных ценных бумаг - решением об их размещении.

Необходимо обратить внимание на то, что оценка имущества, вносимого при учреждении акционерного общества, производится учредителями единогласно, в то время как при внесении имущества в уставный капитал действующего общества его оценивает совет директоров большинством голосов присутствующих, при наличии не менее половины директоров.

В обществе создается резервный фонд, который формируется путем обязательных ежегодных отчислений до достижения им размера, установленного уставом общества. Резервный фонд общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций общества и выкупа акций общества в случае отсутствия иных средств.

Оплата акций общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости. Оплата акций общества при его учреждении производится его учредителями по их номинальной стоимости.

Открытое общество вправе проводить размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой и закрытой подписки.

Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Способы размещения (открытая или закрытая подписка) открытым обществом акций и ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, определяются уставом общества, а при отсутствии указаний в уставе общества - решением общего собрания акционеров.

В случае размещения обществом посредством открытой подписки голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами уставом общества может быть предусмотрено, что акционеры - владельцы голосующих акций общества имеют преимущественное право приобретения этих ценных бумаг в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им голосующих акций общества.

Итак, акционеры как открытого, так и закрытого акционерного общества по своему усмотрению, без какого-либо согласования с другими акционерами или акционерным обществом вправе определять юридическую судьбу акции, как-то: совершить сделки ее купли-продажи (поставки), мены, дарения, завещания. Однако существующее экономико-правовое различие двух типов акционерного общества (открытого и закрытого) обусловило появление института права преимущественной покупки акций для закрытого акционерного общества. Сущность его в том, что акционеры имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими членами данного общества. В то время как участники открытого акционерного общества не обязаны извещать о своем намерении продать акции ни акционерное общество, ни акционеров, участники закрытого акционерного общества вправе реализовать право собственности на акции лишь с соблюдением определенной юридической процедуры. Иными словами, отчуждение акций в закрытого акционерного общества происходит по установленным процессуальным правилам. Они сводятся к следующему.

Преимущественное право не действует в случае продажи акций одним акционером другому внутри закрытого акционерного общества. Иное дело, когда речь идет о продаже акции не своему партнеру по обществу, не такому же акционеру, а постороннему для общества, третьему лицу. Конечно, он вправе продать акции кому угодно, но раньше акционер закрытого акционерного общества обязан известить остальных акционеров о предстоящей продаже, потому что последние имеют преимущественное право приобретения акций.

Важно отметить, что существует и преимущественное право самого закрытого акционерного общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами. В Законе сказано, что уставом общества может быть предусмотрено его преимущественное право на приобретение акций, продаваемых акционерами, если другие акционеры не использовали свое преимущественное право. Стало быть, в закрытом акционерном обществе акционер может переуступить свои акции по правилам (процедуре) преимущественной покупки либо акционерам, либо самому обществу. В последнем случае необходимо иметь в виду, что в уставе конкретного общества специально должно быть предусмотрено такое преимущественное право самого закрытого акционерного общества, если акционеры не воспользовались своим. Решение о приобретении акций принимается советом акционеров закрытого акционерного общества. При этом выкуп осуществляется за счет резервного фонда только при отсутствии иных средств. Таким образом, акционер закрытого акционерного общества вправе продать или иным образом переуступить все или любую часть принадлежащих ему акций.